Αλεξάνδρα Μπακοπούλου, προπτυχιακή φοιτήτρια (3ο έτος) του τμήματος Νομικής του Ανοιχτού Πανεπιστημίου Κύπρου.
Το σημαντικότερο όργανο μίας εταιρείας, όσον αφορά τη διοίκηση, είναι το διοικητικό συμβούλιο. Γενικά, είναι υπεύθυνο αφενός για τις αποφάσεις, τις οποίες θα λάβει προκειμένου να συμβάλει και να βοηθήσει την ανάπτυξη και την λειτουργικότητα της εταιρείας, και αφετέρου είναι υπεύθυνο για την γενικότερη διευθέτηση των υποθέσεων που αφορούν την εταιρεία. Με βάση το Κυπριακό Εταιρικό Δίκαιο, τα πρόσωπα τα οποία βρίσκονται στις θέσεις των διοικητικών συμβούλων, οφείλουν να ενεργούν με καλή πίστη προς την εταιρεία και τα συμφέροντά της, είναι άτομα με εχεμύθεια και ασκούν μέσα από την θέση τους την εξουσία που τους έχει παραχωρηθεί από την εταιρεία με όσο το δυνατόν πιο υπεύθυνο τρόπο.
Είναι γνωστό ότι το Κυπριακό Εταιρικό Δίκαιο βασίζεται στον «περί Εταιρειών Νόμο» (Κεφ. 113), ο οποίος έχει επηρεαστεί σε μεγάλο βαθμό από την νομολογία του Κοινοδικαίου. Ειδικότερα, ο «Νόμος του Κυπριακού Δικαίου των Εταιρειών» δεν έχει ακόμα καταστήσει περιοριστικά σαφές ποιες ακριβώς είναι οι αρμοδιότητες των διοικητικών συμβούλων σε μία κυπριακή εταιρεία. Ωστόσο, τα σημαντικότερα καθήκοντα τα οποία καλείται να διεκπεραιώσει ένας διοικητικός σύμβουλος, σύμφωνα με την νομολογία του αγγλικού δικαίου, είναι ,μεταξύ άλλων, το καθήκον της πίστης, το καθήκον της επιμέλειας και το καθήκον της αποφυγής σύγκρουσης προσωπικών συμφερόντων του με τα συμφέροντα της εταιρείας την οποία διοικεί.
Το καθήκον επιμέλειας
Είναι γεγονός ότι το καθήκον επιμέλειας χαρακτηρίζεται ως πρωτεύον υποχρέωση των διοικητικών συμβούλων για όσο ασκούν τα καθήκοντα τους στην εταιρεία. Ειδικότερα, το καθήκον αυτό αφορά την επιμέλεια και την μέριμνα την οποία είναι υποχρεωμένοι να επιδεικνύουν ως «θεματοφύλακες» της εταιρείας. Όμως, το καθήκον επιμέλειας δεν έχει ρυθμιστεί σε μεγάλο βαθμό από το Κεφάλαιο 113 του Κυπριακού Εταιρικού Δικαίου. Ωστόσο, η νομολογία των δικαστηρίων έχει συμβάλει ενεργά στην αναγνώριση του καθήκοντος αυτού, μέσω της γνωστής απόφασης City Equitable Fire Insurance Co Ltd (1925). Αυτό σημαίνει ότι τα δικαστήρια αναμένουν από τους διοικητικούς συμβούλους να έχουν επίγνωση των καθηκόντων τους, να σέβονται το διοικητικό καταστατικό και να το εκπληρώνουν με τον μέγιστο δυνατό τρόπο. Στη σημερινή εποχή, είναι αναμφίβολο ότι οι υποχρεώσεις των διοικητικών συμβούλων είναι αρκετά απαιτητικές. Είναι αναγκαίο να ενημερώνονται με επαρκή τρόπο για τα οικονομικά της εταιρείας, να λαμβάνουν σωστές αποφάσεις, οι οποίες θα ωφελούν την εταιρεία, ενώ κρίνεται σημαντική η ενεργή παρουσία τους στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου.
Το καθήκον της πίστης
Το καθήκον της πίστης είναι το πιο σημαντικό από τα καθήκοντα που καλούνται να εκπληρώσουν οι διοικητικοί σύμβουλοι. Η πίστη και η εμπιστοσύνη αποτελούν το βασικό θεμέλιο της σχέσης του διοικητικού συμβούλου με την εταιρεία. Τα πρόσωπα τα οποία κατέχουν τις θέσεις των διοικητικών συμβούλων, είναι πρόσωπα τα οποία επιβάλλεται να ενεργούν προς όφελος της εταιρείας, να υπερασπίζονται τα συμφέροντα της και να είναι άξια της εμπιστοσύνης της. Η υπόθεση ορόσημο για την αναγνώριση της σπουδαιότητας του καθήκοντος αυτού, είναι η Regal Hastings Ltd v. Gulliver. Με άλλα λόγια, το καθήκον της πίστης, ουσιαστικά, απαγορεύει στους διοικητικούς συμβούλους να εκμεταλλεύονται το κύρος της θέσης τους για προσωπικά οφέλη και να χρησιμοποιούν τις προοπτικές της εταιρείας για τη δική τους ανέλιξη.
Το ζήτημα της αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων
Οι διατάξεις του κεφαλαίου 113 του περί Εταιρειών Νόμου του Κυπριακού Εταιρικού Δικαίου ενισχύουν την πεποίθηση ότι ένας διοικητικός σύμβουλος δεν πρέπει να έχει την οποιαδήποτε ατομική απολαβή από τις συμφωνίες τις οποίες διαπράττει η εταιρεία. Είναι δε, το βασικότερο «παρακλάδι» του καθήκοντος της πίστης. Σημαντική απόφαση, η οποία καθιέρωσε την αρχή της αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων, ήταν η Aberdeen Railway Co v. Blaikie Brothers. Η έννοια της αποφυγής της σύγκρουσης συμφερόντων, σημαίνει ότι είναι ευθύνη των διοικητικών στελεχών να μην δημιουργούν και ταυτόχρονα να αποφεύγουν συγκυρίες οι οποίες προκαλούν σύγκρουση των ατομικών τους συμφερόντων με τα συμφέροντα της εταιρείας την οποία διοικούν.
Αβίαστα, λοιπόν, συνάγεται το γενικό συμπέρασμα ότι οι διοικητικοί σύμβουλοι είναι -αν όχι τα σημαντικότερα- από τα πιο σημαντικά στελέχη που έχει μία εταιρεία. Αυτό σημαίνει ότι τα καθήκοντα τα οποία εκτελούν είναι μείζονος σημασίας για τις εταιρείες, και ιδιαίτερα αυτά της πίστης, της επιμέλειας και της αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων. Τα ίδια τα καθήκοντα τους, προστατεύουν ως ένα βαθμό την υπευθυνότητα και εχεμύθεια της εταιρείας. Είναι ακόμη σημαντικό να αναγνωριστεί το γεγονός ότι τα καθήκοντα αποκτούν αυξημένη σημασία στις περιπτώσεις των οικονομικών δυσκολιών, της αφερεγγυότητας μιας εταιρείας και της εταιρικής διακυβέρνησης.
Βιβλιογραφία:
- Παπαδόπουλος Θ.,2023. Κυπριακό Εταιρικό Δίκαιο. Αθήνα: Νομική βιβλιοθήκη.
- Ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφάλαιο 113.
- Σημειώσεις Διαλέξεων Εταιρικού Δικαίου για τις εξετάσεις του Νομικού συμβουλίου Κύπρου, Ιωαννίδη.
- Σημειώσεις Διαλέξεων Εταιρικού Δικαίου για τις εξετάσεις του Νομικού συμβουλίου Κύπρου, Χρύσθια Παπακλεοβούλου.
- Υπόθεση City Equitable Fire Insurance Co Ltd, 1925
- Υπόθεση Regal Hastings Ltd v. Gulliver, 1942
- Υπόθεση Aberdeen Railway Co v. Blaikie Brothers, 1854
Απάντηση